Conselho de Administração ou Conselho Administrativo? Do que se trata?

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Estava ouvindo a Globonews quando ouvi a âncora de um dos programas de notícias informar que fulano, que tinha sido Presidente do Conselho Administrativo da empresa X, tinha se manifestado através de uma carta.

O que é Conselho Administrativo? É o mesmo que Conselho de Administração. As duas expressões estão corretas? Acredito que sim, mas o mais comum é falar Conselho de Administração.

E o que é isso?

Bem, se você é leigo em administração, não tem muito interesse no assunto, eu vou resumir numa única frase:

É um conjunto de pessoas nomeadas para fiscalizar a diretoria da empresa.

Bem, se você quiser saber mais detalhes, continue lendo.

Normalmente, o Conselho de Administração é composto por pessoas experientes, que também já ocuparam cargos executivos nas empresas. Costumam reunir-se uma vez por mês ou quando se fizer necessário para formular e acompanhar o cumprimento da política da empresa.

Então, eles não dirigem a empresa, no seu dia a dia. Esta tarefa fica a cargo da diretoria executiva composta pelo diretor presidente e pelos demais diretores.

Na teoria e na prática há muitas evidências de que os diretores de uma empresa nem sempre agem para satisfazer os proprietários/acionistas. Há conflitos de interesses e, em alguns casos, tanto o presidente quanto os diretores podem agir para se autobeneficiarem. Daí a necessidade de se criar um Conselho de Administração.

O evento mais comum é a própria definição dos salários dos diretores executivos. Melhor que pessoas independentes definam os valores dos salários. Tipicamente, esta é uma função do Conselho de Administração.

Um outro exemplo, o presidente da empresa (da diretoria executiva) informa ao Conselho de Administração que quer comprar um automóvel da marca Ferrari, no valor de R$ 800 mil, para lhe servir enquanto executivo da empresa. O Conselho de Administração pode negar, entendendo que não há tal necessidade e estipular uma política em que os veículos dos executivos da empresa não podem custar mais do que R$ 150 mil.

Os diretores executivos da empresa (aqueles que tocam o dia a dia da empresa) podem participar do Conselho de Administração? Podem, mas não devem. O melhor é que se tenha Conselheiros independentes. Normalmente, o modelo mais utilizado no Brasil é deixar o diretor presidente participar como conselheiro, mas sem assumir a presidência do próprio Conselho de Administração.

No caso de bancos, as normas do Banco Central exigem a figura do Conselho de Administração, mesmo que a empresa não seja uma S.A. com ações negociadas em bolsa. O Banco Central é cuidadoso e exigente no tocante à Governança da empresa.

Governança? O que é isso?

É o conjunto de procedimentos e de pessoas, reunidas em comitês, para resguardar os direitos dos acionistas e de outras partes interessadas na empresa. Podemos dizer que o Conselho de Administração é a principal entidade envolvida na governança da empresa.

 

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